商朝自商汤灭夏建立，经历六百多年后，传位至第三十一位国王帝辛（商纣王）时，已是危机四伏。纣王好酒好色。政治上纣王耗巨资建鹿台、矩桥，造酒池肉林，使国库空虚。宠信爱妃妲己以及飞廉、恶来等一帮佞臣，妄杀王族重臣比干，囚禁箕子，造成诸侯臣属纷纷离叛。军事上纣王致力于用兵于东南夷族，虽然战争取得了胜利，但商军主力远征东夷，造成商都朝歌（今河南省淇县）空虚，无兵可守。
商纣王
周本来是渭水中游的一个古老部落，居住于今陕西中部的一些地区，依靠优越的自然环境逐渐发展起来。到姬昌时，对内重用吕尚、散宜生、太颠、闳夭、南宫适等一帮贤臣，国力日强；对外姬昌宣扬德教，积极调停各方国间的争端，使诸侯纷纷依附。姬昌趁机大搞统一战线，而各国由于要供应商朝攻打东夷的大量军队和物资，又受到纣王的猜忌和钳制，早已苦不堪言，当然也乐于向“西伯”靠拢。据《史记》记载：“天下三分，其二归周”。公元前1050年，周文王姬昌病逝，世子姬发继位，即周武王，武王继位后，以示仍秉承文王之天命，继续利用商朝暂时无暇西顾的良机向东扩张。公元前1048年，牧野之战前两年，周武王曾观兵于孟津（今河南省孟津县）。
而此时的商朝发生了激烈的内乱。纣王杀了伯父比干，囚禁了另一个伯父箕子，另一些被牵连的贵族如微子等则审时度势，投奔了周国。武王无疑从来奔的殷商贵族那里得到了不少朝歌的机密情报。时机已经成熟，武王决定出兵伐商，同时通知在盟津的与盟诸侯一起出兵。
伐商的战略计划是：趁商朝主力军滞留东南之际，精锐部队以迅雷不及掩耳之势，深入王畿，击溃朝歌守军，一举攻陷商都，占领商朝的政治中心，瓦解商政权，让残余的商人及其附属方国的势力群龙无首，然后各个击破。
公元前1046年1月26日，周武王亲率战车三百乘，虎贲（精锐武士）三千人，以及步兵数万人，出兵东征。同年2月21日，周军抵达孟津，与庸、卢、彭、濮、蜀、羌、微、髳等部族会合，联军总数达4.5万人，不少方国的国君亲自赶来。联军于2月26日布阵未完就下了雨，史称联军共有“六师”。军事史家推测，大概是三百乘战车，三千名虎贲为一个“装甲师”，为第一梯队。其余四万多人分为五个“师”，在后面组成方阵，为第二梯队。后来联军冒雨继续东进从汜地（今河南省荥阳市汜水镇）渡河水（黄河，一说由孟津渡河）后，兼程北上，至百泉（今河南省辉县西北）折而东行。27日清晨，周武王庄严誓师说：“俗话说，母鸡司晨，是家中的不幸。现在纣王只听信妇人之言，连祖宗的祭祀也废弃了。他不任用自己的王族兄弟，却让逃亡的奴隶担任要职，让他们去危害贵族，扰乱商国。今天，我姬发是执行上天的惩罚！……战士们，努力呀！”，周军将士们士气大振。28日拂晓，联军进至牧野。然而，远方前来阻截的商军阵形也渐渐显出轮廓。本来斗志昂扬的将士们不禁倒抽了一口冷气：商军几乎要一直排到天边，一面面旗帜一望无际。虽然不知道对方确切有多少人，但要远远多过联军。联军将士刚刚鼓起的勇气又快要低落了。
周武王画像
朝歌方面，第一批紧急军情前脚刚传到，联军自己后脚就跟着来了，着实被打了个措手不及。朝歌城内没有足够的精兵可以破敌，而且也没有可用的战车，单靠步兵，很难和冲击力强大的战车阵相抗衡，更何况周军士气正锐。
纣王惊闻周军来袭，只好仓促武装大批奴隶、战俘，连同守卫国都的军队，开赴牧野迎战。根《史记》记载，纣王出动的总兵力有七十万人，另一些文献记载是十七万。周军先由吕尚率数百名精兵上前挑战，震慑商军并冲乱其阵脚，然后周武王亲率主力跟进冲杀，将对方的阵形彻底打乱。商军中的奴隶和战俘全无斗志，纷纷倒戈，纣王既然强迫这些奴隶和战俘上战场，自然会在后方以亲信部队押送，防范他们反叛或逃跑。这些少量忠心的禁卫军，也是纣王手中最后的底牌。然而前方的徒众在周军的强大冲击下慌不择路地往回跑，遭到了后方精兵的阻拦。好汉不敌人多，在人潮的冲击下，这些武士也阵脚不稳。奴隶们为了逃命，加上被后面人潮推动，于是倒戈相向，乱打一气。再加上身后联军的战车、甲士、步兵一层层的进攻，纣王的最后一道阵线也守不住了，不得不快马加鞭，逃离战场。商军残余的抵抗仍然持续了一天，但已无力挽回局面。纣王见大势己去，返回朝歌，登上鹿台，”蒙衣其珠玉，自燔于火而死“，商朝正式灭亡。周武王赶到鹿台时，用“轻吕”击刺纣王的尸体，并亲自斩其头颅悬旗示众。另有一百多个商朝的大臣贵族被俘。他们将被带回周京，作为武王祭祖的人牲被杀死。
第二天，武王在几个将帅的簇拥下，在商宫中举行了盛大的“受命”的仪式。但攻克殷都并不意味着战争的结束，更重要的任务是消灭东方的商朝残余势力。按照事先的方略，联军随即兵分四路，向东南方进发，去征讨商的残部和忠于商的方国。剩下的商军由于后方根据地已经失掉，前方又处于敌对夷人的包围下，实为两面受敌，经过激烈战斗，也大部被击溃。史称周军驱逐商朝大将蜚廉（即后世传说中的黄飞虎）于海滨而杀之，可见战线已经拉长到了东海。牧野之战周武王大获全胜，被杀死的商人有十八万之多，被掳为奴隶的有三十三万，这么大的数量不都是军人，还有有大量的平民，周人还在商人的国土上大肆捕猎，虎、熊、犀牛、鹿等动物仅在武王名下就被猎杀了一万多头，并掠夺了大量的珠宝财物，仅佩玉就达到十八万块。
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